Darowizna udziałów spółki z ograniczoną odpowiedzialnością mieści się w zakresie art. 180 Kodeksu spółek handlowych (dalej: „k.s.h.”), który stanowi, że zbycie udziałów spółki winno nastąpić w formie pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi. Czy taka forma czynności wystarczy do jej ważności? Wydaje się, że tak. Zgodnie z art. 890 § 1 Kodeksu cywilnego Spółka z o. o. należy do grupy spółek handlowych kapitałowych. Dlatego, aby ją założyć, wspólnicy muszą posiadać kapitał w wysokości minimum 5 tys. złotych. Do jej podstawowych cech zalicza się fakt, że spółka ma osobowość prawną (czyli może pozywać, ale także być pozwaną), natomiast jej wspólnicy nie odpowiadają prywatnym majątkiem za zobowiązania. Przepisy regulujące powstanie oraz działanie spółek z jest Ustawa z dnia r. Kodeks spółek handlowych (art. 151 - 300). Sprawdź, jak powinna wyglądać umowa spółki z Pobierz darmowy wzór umowy spółki cywilnej w formacie pdf i docx! Do pobrania: Umowa spółki z Umowa spółki sporządzana jest w formie aktu notarialnego. Polskie przepisy pozwalają jednak na założenie spółki z przez internet. W takiej sytuacji obecność notariusza nie jest wymagana. Umowa musi być jednak sporządzona zgodnie ze wzorcem umowy spółki udostępnionym w systemie teleinformatycznym za pośrednictwem strony internetowej Ministerstwa Sprawiedliwości. Umowa spółki z - elementy Prawidłowo sporządzona umowa spółki z powinna zawierać następujące elementy: Siedziba spółki W umowie powinna się znaleźć pełna nazwa firmy z dopiskiem “spółka z ograniczoną odpowiedzialnością”. Podaje się także nazwę skróconą, którą będzie można się posługiwać w obrocie gospodarczym. Siedzibą spółki jest miejscowość oraz adres siedziby. Według tego adresu określa się Urząd Skarbowy dla rozliczeń podatku dochodowego przez spółkę. Opcjonalnie można także wskazać państwo, na terenie którego spółka będzie wykonywała swoją działalność. Przedmiot działalności spółki z Aby określić przedmiot działalności spółki, należy odnieść się do Polskiej Klasyfikacji Działalności (PKD), która dostępna jest na stronie Nie ma ograniczeń co do liczby wybranych PKD, jednak wspólnicy powinni uzgodnić charakter spółki z Kapitał zakładowy Jak już wcześniej wspomniano, do założenia spółki z potrzebny jest kapitał w minimalnej wysokości 5 tys. złotych. Na kapitał składają się zarówno: wkład pieniężny (gotówka), jak i wkład niepieniężny (tzw. aport). Kapitał zakładowy musi zostać wniesiony, zanim spółka zostanie zarejestrowana w KRS. Umowa spółki musi określać wysokość wniesionego kapitału zakładowego. Udziały wspólników W umowie należy określić, czy wspólnik może mieć więcej niż jeden udział. Jeżeli tak, wówczas wszystkie udziały w kapitale zakładowym muszą być równe i są niepodzielne. Liczba i wartość nominalna udziałów Wartość nominalna kapitału zakładowego spółki z nie może być niższa niż 50 zł. Ich ilość ustalana jest na podstawie kapitału oraz wartości udziałów. Każdy ze wspólników obejmuje określoną w umowie ilość udziałów o określonej wartości. Podział udziałów pomiędzy wspólnikami nie musi być równy. Dodatkowo, udziały mogą dzielić się na te zwykłe i uprzywilejowane. Jeżeli wspólnicy zdecydują się na taki podział, taka informacja również powinna się znaleźć w umowie spółki. Czas trwania spółki z Spółka z może zostać utworzona na czas określony lub nieokreślony. W pierwszym przypadku należy podać dokładną datę, do której spółka ma istnieć lub określić zdarzenie, które spowoduje rozwiązanie spółki. Podwyższenie kapitału zakładowego Warto zawrzeć zapis na temat zakładu kapitałowego i możliwości jego podwyższania lub obniżania przez wspólników. Dzięki temu nie trzeba będzie zmieniać umowy spółki. Należy również wskazać maksymalną wysokość podwyższenia kapitału oraz termin, w jakim podwyższenie to będzie mogło być realizowane. Głos prezesa - głos dominujący Umowa może również stanowić, że decydującym głosem zarządu jest głos prezesa. Dzięki temu nawet w przypadku, gdy w głosowaniu będzie równowaga, głos prezesa pomoże w podjęciu decyzji. Zbycie udziałów Wspólnicy w umowie mogą zastrzec, że zbycie udziałów wymaga zgody pozostałych wspólników. Dzięki temu będą mieli kontrolę nad dopuszczaniem nowych udziałowców. Tworzenie kapitału Opcjonalnie w umowie może znaleźć się także zapis dotyczący możliwości tworzenia w spółce kapitałów rezerwowych i zapasowych. Rok obrotowy w spółce Na końcu umowy zwykle dodaje się informację, dotyczącą okresu trwania roku obrotowego, który w większości przypadków pokrywa się z rokiem kalendarzowym. Powołanie zarządu Przy okazji spisywania spółki, można także powołać zarząd, określając jego kadencję, skład oraz funkcje członków. Koniec umowy należy zwieńczyć podpisami wszystkich wspólników. Zmiana umowy spółki z Umowa może być zmieniana dowolną ilość razy, jednak każda zmiana musi mieć formę pisemną, być uchwalona przez wspólników oraz zgłoszona w rejestrze sądowym. Zmiany można wprowadzać na podstawie dodatkowo sporządzonego aneksu.
Kapitał spółki z o.o. (spółki z ograniczoną odpowiedzialnością) W tej części umowy określamy kapitał spółki i udziały jakie się na niego składają. W umowie należy także określić zasady dokonywania podwyższenia kapitału lub jego obniżenia. Udziały równocześnie mogą podlegać obrotowi prawnemu lub zostać umorzone.
Dnia ……….. 20….. r. (dnia ………………………………………………..…………………… roku) w Kancelarii Notarialnej w ………………………………………….. stawili się : 1. ……………………………, syn …………………… zam. ………………… PESEL …………………………………………. legitymujący się dowodem osobistym seria ………………………………, 2. ……………………………, syn ……………………. zam. ……………….. PESEL ……………………………………..…. legitymujący się dowodem osobistym seria ………………………….…… UMOWA SPÓŁKI Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ I. POSTANOWIENIA OGÓLNE § 1 1. Stawający oświadczają, że w celu prowadzenia działalności gospodarczej, zawiązują niniejszym spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, zwaną dalej Spółką. 2. Spółka będzie prowadzoną pod firmą „………………….….. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością”. Spółka może posługiwać się skrótem firmy ……………… sp. z jego odpowiednikami w językach obcych oraz wyróżniającym ją znakiem graficznym. 3. Siedzibą Spółki jest ………………………………………… 4. Spółka działa na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i za granicą. II. PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI § 2 Przedmiotem działalności Spółki zgodnie z Polską Klasyfikacją Działalności (PKD) jest: 1) ………………………………………………………………………………………………………………….. 2) ………………………………………………………………………………………………………………….. 3) ………………………………………………………………………………………………………………….. 4) ………………………………………………………………………………………………………………….. 5) ………………………………………………………………………………………………………………….. 6) ………………………………………………………………………………………………………………….. 7) ………………………………………………………………………………………………………………….. 8) ………………………………………………………………………………………………………………….. 9) ………………………………………………………………………………………………………………….. III. KAPITAŁ SPÓŁKI § 3 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi zł (pięć tysięcy złotych) i dzieli się na 100 udziałów po 50 zł (pięćdziesiąt złotych) każdy udział. § 4 1. Kapitał zakładowy Spółki może być podwyższony do kwoty zł w terminie do 2025 r. (dwa tysiące dwudziestego piątego roku). 2. Podwyższenie kapitału zakładowego w trybie określonym w ustępie 1 nie wymaga zmiany umowy Spółki. 3. Uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego oraz o sposobie objęcia podwyższonego kapitału podejmuje Zgromadzenie Wspólników. § 5 1. Udziały w Spółce są równe i niepodzielne. Każdy wspólnik może mieć więcej niż jeden udział. 2. Udziały w kapitale zakładowym objęte zostały w następujący sposób: – Pan ……………………………. obejmuje …….… udziałów, o wartości 50 zł każdy, o łącznej wartości ……..…… zł, pokrywając je gotówką, na zasadzie wspólności majątkowej małżeńskiej, a małżonka …………..………………. wyraża zgodę. – Pan ……………………………. obejmuje …..….. udziałów, o wartości 50 zł każdy, o łącznej wartości ……..…….. zł, pokrywając je gotówką. 3. Udziały mogą być umorzone za zgodą wspólnika. § 6 1. Wspólnicy są zobowiązani do wnoszenia dopłat, proporcjonalnie do posiadanych udziałów. 2. Wysokość i terminy dopłat oznaczone zostaną w miarę potrzeby uchwałą Zgromadzenia Wspólników. 3. Dopłaty mogą być zwrócone wspólnikom na mocy uchwały Zgromadzenia Wspólników pod warunkiem, że nie są potrzebne do pokrycia strat bilansowych Spółki. IV. ORGANY SPÓŁKI § 7 Organami Spółki są: 1. Zarząd Spółki 2. Zgromadzenie Wspólników. A. Zarząd Spółki § 8 1. Zarząd Spółki składa się z jednej do trzech osób. 2. Kadencja Zarządu Spółki trwa 5 (pięć) kolejnych lat. 3. Zarząd jest powoływany i odwoływany przez Zgromadzenie Wspólników. § 9 1. Zarząd jest zobowiązany zarządzać majątkiem i sprawami Spółki, oraz spełniać swoje obowiązki ze starannością wymaganą w obrocie gospodarczym przestrzegając przepisów prawa, postanowień umowy, uchwał powziętych przez Zgromadzenie Wspólników. Do zakresu działania Zarządu należą sprawy Spółki niezastrzeżone do właściwości Zgromadzenia Wspólników. 2. Zarząd reprezentuje Spółkę względem osób trzecich. 3. Do pierwszego składu Zarządu zostali powołani: ………………………………………. i ………………………………………….. Powierza się …………………………………………. pełnienie funkcji Prezesa Zarządu. Kolejne Zarządy zostaną ustanowione uchwałą Zgromadzenia Wspólników. 4. Do reprezentowania Spółki uprawniony jest każdy członek Zarządu samodzielnie. B. Zgromadzenie Wspólników § 10 1. Zgromadzenie Wspólników obraduje na posiedzeniach zwyczajnych lub nadzwyczajnych. 2. Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników zwołuje Zarząd Spółki z własnej inicjatywy w ciągu sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. 3. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników zwołuje Zarząd Spółki z własnej inicjatywy lub na wniosek wspólników reprezentujących co najmniej jedną dziesiątą kapitału zakładowego. 4. Zwołanie nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników na wniosek wspólników powinno nastąpić w ciągu dwóch tygodni od daty zgłoszenia wniosku. § 11 1. Zgromadzenie Wspólników może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad. 2. Porządek obrad ustala Zarząd Spółki. 3. Wspólnicy reprezentujący co najmniej jedną dziesiątą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad najbliższego Zgromadzenia Wspólników. § 12 Zgromadzenia Wspólników odbywają się w siedzibie Spółki. § 13 Na każdy udział przypada jeden głos. Głosowanie przez pełnomocnika jest dopuszczalne. § 14 1. Uchwały Zgromadzenia Wspólników zapadają bezwzględną większością głosów oddanych, o ile przepisy ustawy lub niniejsza umowa nie stanowią inaczej. 2. W przypadku przewidzianym w art. 246 § 1 Kodeksu spółek handlowych do uchwały o rozwiązaniu Spółki wymagana jest większość 3/4 (trzech czwartych) głosów. § 15 Głosowanie jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach organów Spółki oraz nad wnioskami o odwołanie członków organów lub likwidatora Spółki, bądź o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobistych. Ponadto tajne głosowanie zarządza się na wniosek choćby jednego z obecnych uprawnionych do głosowania. § 16 1. Zgromadzenie Wspólników otwiera Prezes Zarządu lub osoba przez niego wskazana, po czym spośród osób uprawnionych do głosowania wybiera się Przewodniczącego Zgromadzenia. 2. Zgromadzenie Wspólników uchwala swój regulamin określający szczegółowo tryb prowadzenia obrad. § 17 1. Do wyłącznej kompetencji Zgromadzenia Wspólników należy: 1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy; 2) powzięcie uchwały o podziale zysku lub sposobie pokrycia strat; 3) udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków; 4) zmiana przedmiotu działalności Spółki; 5) zmiana umowy Spółki; 6) połączenie, przekształcenie i utworzenie nowej Spółki lub przystąpienie do innej Spółki; 7) podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego; 8) wyrażenie zgody na obciążenie udziałów lub ustanowienie na nich zastawu oraz na zbycie udziałów, także na rzecz Spółki w celu ich umorzenia; 9) umorzenie udziałów; 10) powzięcie uchwały o wysokości i terminie dopłat oraz ich ewentualnym zwrocie; 11) rozwiązanie i likwidacja Spółki; 12) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa Spółki lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego; 13) postanowienie co do dalszego istnienia Spółki w przypadku, gdy straty przekraczają sumę funduszu zapasowego i połowę kapitału zakładowego; 14) ustalenie wynagrodzenia dla Zarządu Spółki; 15) postanowienie dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy sprawowaniu zarządu. 2. Oprócz spraw wymienionych w ustępie 1. uchwały Zgromadzenia Wspólników wymagają sprawy określone w innych postanowieniach niniejszej umowy oraz w Kodeksie spółek handlowych. 3. Nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości nie wymaga uchwały Zgromadzenia Wspólników. V. GOSPODARKA SPÓŁKI § 18 Organizację Spółki określa regulamin organizacyjny ustalony przez Zarząd Spółki. § 19 1. Spółka prowadzi rachunkowość zgodnie z obowiązującymi przepisami. 2. Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy. § 20 Zarząd Spółki jest zobowiązany przedłożyć na piśmie Zgromadzeniu Wspólników roczne sprawozdanie finansowe oraz roczne sprawozdanie z działalności Zarządu Spółki w czasie umożliwiającym odbycie zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników bez naruszania terminu określonego w przepisach powszechnie obowiązujących. § 21 1. Czysty zysk wynikający z rocznego bilansu przeznaczony jest na kapitał zapasowy, o ile wspólnicy nie rozporządzą inaczej. 2. Wspólnicy mogą przeznaczyć zysk lub jego część do podziału między siebie oraz przeznaczyć na fundusz zapasowy lub inne fundusze określone w uchwale Zgromadzenia Wspólników. 3. Zysk lub jego część przeznaczoną uchwałą Zgromadzenia Wspólników do podziału między wspólników dzieli się w stosunku proporcjonalnym do udziałów wspólników. Uchwała o podwyższeniu kapitału zakładowego bez zmiany umowy spółki – podstawowe informacje. Jeśli umowa spółki nie upoważnia zarządu lub rady nadzorczej do podjęcia uchwały o podwyższeniu kapitału (co jest kontrowersyjne), to uchwałę taką musi podjąć Zgromadzenie Wspólników. O tym, jak je zwołać i zorganizować krok 2 grudnia 2016 (aktualizacja: 8 maja 2018) Zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością powinna określać następujące kwestie: firmę i siedzibę spółki; przedmiot działalności spółki; wysokość kapitału zakładowego; czy wspólnik może mieć więcej niż jeden udział; liczbę i

Zmiana umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji wymaga zawarcia umowy przez wspólników. Przepisu nie stosuje się do umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością zawartej zgodnie z art. 157 1 umowa spółki z.o.o. przy wykorzystaniu wzorca umowy.

Akt założycielski spółki z o.o. obejmuje umowę spółki, która musi zostać zawarta w formie aktu notarialnego. Tylko taka forma zapewnia odpowiednią moc prawną oraz gwarantuje zgodność dokumentu z obowiązującymi przepisami. To właśnie notariusz jest osobą uprawnioną do sporządzenia aktu założycielskiego, a strony 1. Treść umowy: Umowa spółki komandytowej powinna zawierać co najmniej następujące elementy: nazwę firmy i siedzibę spółki; przedmiot działalności spółki; czas trwania spółki (jeżeli jest oznaczony); oznaczenie wkładów, wnoszonych przez każdego wspólnika i ich wartość; zakres odpowiedzialności każdego komandytariusza

7.7. Uchwała w sprawie zmiany umowy spółki w związku z przymusowym umorzeniem udziałów poprzez obniŜenie kapitału zakładowego . . . . . . . . 220

Kodeks Spółek Handlowych z dnia 15 września 2000 r, a reprezentacja w Spółce z o.o. Artykuł 205, reguluje kwestię reprezentacji i prokury w spółkach. Zgodnie z tym przepisem, jeżeli zarząd jest wieloosobowy, sposób reprezentowania określa umowa spółki. Jeżeli umowa spółki nie zawiera żadnych postanowień w tym przedmiocie, do
Jeśli zgodnie z umową spółki do zbycia udziałów wymagana jest zgoda spółki, a jednocześnie umowa nie określa procedury udzielenia tej zgody, to decyzję o możliwości zbycia udziałów podejmuje zarząd. Częstą praktyką jest jednak, że w umowie spółki sprzedaż udziałów uzależniona jest od zgody wszystkich wspólników.
Umowa pożyczki sporządzana jest w celu ochrony obu stron umowy. Dzięki niej pożyczkodawca ma ewentualną możliwość dociekania swoich praw na drodze sądowej. Z drugiej strony pożyczkobiorca może liczyć na przejrzyste warunki. Będzie miał poświadczenie tego, ile pożycza, na jaki termin oraz z jakim oprocentowaniem.
Umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (spółki z o.o.) to akt założycielski spółki z o.o., ustanowiony przez wspólników. Umowę zawiera się w formie aktu notarialnego bądź przy wykorzystaniu wzorca umowy (przez internet), jednakże posiada ona wówczas mniejsze możliwości ukształtowania jej treści, w tym m.in
Ustanowienie kuratora osoby prawnej /spółki z o.o./ na podstawie art. 42 k.c. dr Marek Stachowski; mstachowski@prawnakancelaria.eu maj 2014 str. 4 że chodzi o zarząd spółki. Ex verbis wynika z art. 201 k.s.h., kto posiada kompetencje do prowadzenia spraw spółki.
Zwróć uwagę, że zasady spłaty muszą wynikać z umowy spółki z o.o., nie może być więc zapisu, że dopiero określi to uchwała wspólników. (5) – Umorzenie udziałów Aby umorzenie udziałów było możliwe, musi istnieć zezwalający na to zapis umowy spółki z o.o. W przypadku umorzenia przymusowego umowa spółki musi także
.